據(jù)彭博社報道，近日，美國國家安全顧問小組正在審查中國美的集團(tuán)對德國KUKA的收購交易。在此之前，美的對庫卡的要約收購期已結(jié)束，本次要約收購交割后，美的將共計持有庫卡集團(tuán)94.55%的股份。

　　通過機(jī)器人圈的接觸，美的目前十分低調(diào)，拒絕在任何公開場合討論有關(guān)并購案的細(xì)節(jié)問題，也不做任何回應(yīng)，這說明該收購案在美國的審批一定壓力重重，收購也存在變數(shù)，但這并不影響我們透過這一事件對行業(yè)進(jìn)行研究。

　　透過本案——中國家電巨頭美的以要約收購方式，將歐洲機(jī)器人巨頭庫卡絕大多數(shù)股份收入麾下，整個歐洲表示不淡定。

　　透過本案——中國家電業(yè)三大巨頭，美的、格力、海爾的競爭格局，或?qū)l(fā)生改變。

　　透過本案——我們能透視出48年前廣東順德的一家小作坊，如何通過一系列經(jīng)典并購大案，進(jìn)化成為全球巨頭。

　　怎么買？

　　美的集團(tuán)擬通過境外全資子公司MECCA以現(xiàn)金方式全面要約收購庫卡集團(tuán)的股份。

　　8月8日，美的集團(tuán)發(fā)布了對德國機(jī)器人制造商庫卡進(jìn)行公開要約收購的最終結(jié)果，其持股比例達(dá)到了94.55%。

　　具體來看——

　　收購主體：MECCA（本案交易前持有庫卡集團(tuán)13.51%股份,5,372,196股）

　　標(biāo)的資產(chǎn)：庫卡集團(tuán)除MECCA外的其他所有股東持有的股份

　　交易對方：庫卡集團(tuán)除MECCA外的其他所有股東

　　收購資金來源：銀團(tuán)借款+自有資金

　　要約單價：115歐元/股

　　要約股份比例：截至8月9日公告，要約收購81.04%股份，公司共計持有94.55%股份

　　要約股份數(shù)：32,235,418股

　　要約部分對價：3,707,073,070歐元 (約合27,209,916,333元)

　　——根據(jù)最新《要約收購進(jìn)展提示公告》計算得出

　　最新進(jìn)展：

　　2016年10月13日（北京時間），本次要約收購關(guān)于歐盟反壟斷審查的交割條件已經(jīng)獲得滿足。本次要約收購尚需通過美國外資投資委員會（CFIUS）和國防貿(mào)易管制理事會(DDTC)審查，政府審批最遲需在2017年3月31日之前完成。

　　買方賣方啥情況？

　　買方：美的集團(tuán)（000333.SZ），公司成立于2000年4月7日，2013年9月18日在深交所上市。

　　截至本案發(fā)生時，美的控股持有美的集團(tuán)35.07%股份，為公司控股股東，其法定代表人何享健為公司實際控制人。

　　美的集團(tuán)是一家以家電制造業(yè)為主的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛行√禊Z、威靈控股兩家子上市公司。2016年7月20日，美的集團(tuán)首次進(jìn)入《財富》世界500強(qiáng)名單。

　　據(jù)最新三季報顯示，公司實現(xiàn)營收1163.78億元，同比增4.49%，實現(xiàn)凈利潤128.08億元，同比增16.31%。2013年、2014年和2015年，公司實現(xiàn)的歸屬母公司凈利潤分別為：531,746萬元、1,050,222萬元和1,270,673萬元。

　　標(biāo)的資產(chǎn)：庫卡集團(tuán)，1889年2月14日成立，1980年在德國法蘭克福證交所上市。

　　庫卡集團(tuán)是全球領(lǐng)先的機(jī)器人及自動化生產(chǎn)設(shè)備和解決方案的供應(yīng)商。庫卡機(jī)器人板塊處于市場領(lǐng)先地位，在汽車工業(yè)機(jī)器人行業(yè)位列全球市場前三、歐洲第一。

　　2014年、2015年和2016年1-3月，公司實現(xiàn)的歸母凈利潤分別為6810萬歐元（約合5億元）、8680萬歐元（約合6.3億元）和2110萬歐元（約合1.5億元）。

　　說明：表格單位為百萬歐元

　　匯率折算為1歐元=7.34元人民幣

　　(標(biāo)的資產(chǎn)兩年一期財務(wù)數(shù)據(jù))

　　八大看點

　　看點一：庫卡有多牛？

　　庫卡集團(tuán)是德國法蘭克福證券交易所上市公司，1980年掛牌，國際證券代碼：

　　DE0006204407，擁有118年歷史，在德國及整個歐洲的工業(yè)中，都有舉足輕重的地位。

　　世界冠軍波爾和庫卡“人機(jī)大戰(zhàn)”

　　根據(jù)國際機(jī)器人聯(lián)合會（IFR）2015年統(tǒng)計，庫卡機(jī)器人在汽車制造領(lǐng)域的市場份額全球第一。

　　其業(yè)務(wù)主要有三：

　　機(jī)器人（Robotics）——工業(yè)機(jī)器人；

　　系統(tǒng)（Systems）——工業(yè)自動化解決方案；

　　瑞仕格（Swisslog）——創(chuàng)新自動化解決方案；

　　目前庫卡集團(tuán)使用KUKA品牌為大眾、福特、戴姆勒等知名廠商提供機(jī)器人產(chǎn)品，在工業(yè)機(jī)器人特別是汽車工業(yè)方面享有極高聲譽。2015年庫卡集團(tuán)產(chǎn)品獲得了iF設(shè)計、紅點設(shè)計等獎項。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，庫卡集團(tuán)2009年以來，營業(yè)收入和凈利潤呈現(xiàn)出連續(xù)增長的態(tài)勢。營業(yè)收入自2009年的9.02億歐元增長至2015年的29.66億歐元，歸屬于母公司股東的凈利潤也由2009年虧損7574萬歐元扭虧增長至2015年的8680萬歐元。

　　庫卡其實也是“并購老司機(jī)”。

　　2013年年底，庫卡集團(tuán)收購了另一家德國機(jī)器人制造商Reis Group51%的股權(quán)。

　　2014年3月，庫卡集團(tuán)收購了供工業(yè)鉆孔和緊固的自動化方案供應(yīng)商，Alema

　　Automation SAS的100%的股權(quán)。

　　2014年12月，庫卡收購了醫(yī)療、倉儲、物流等領(lǐng)域的自動化服務(wù)商、瑞士證交所上市公司瑞仕格。

　　看點二：美的為何非庫卡“不娶”？

　　問題繞回來了——天下的姑娘多了去了，為什么非要砸下重金追庫卡不可？

　　在全球范圍內(nèi)，四大機(jī)器人企業(yè)分別為ABB、發(fā)那科、安川電機(jī)及庫卡——“四大家族”。也就是說，中國小伙要談戀愛，在這個行當(dāng)里，可選的優(yōu)質(zhì)姑娘并不多，究竟追誰，選擇上確實頗有難度。

　　ABB、發(fā)那科這倆姑娘，太胖了（市值規(guī)模較大），而且對感情不專一（機(jī)器人業(yè)務(wù)僅為ABB業(yè)務(wù)的其中一部分），收購可行性較低。

　　還剩下一個小疑問：既然ABB、發(fā)那科不適合談戀愛，為什么不并購安川？

　　這個問題雖是個細(xì)節(jié)，但是很有意思——要知道，早在2015年8月，美的就發(fā)布機(jī)器人戰(zhàn)略，與日本安川電機(jī)合資設(shè)立兩家子公司。

　　兩家子公司分別面向工業(yè)機(jī)器人和服務(wù)機(jī)器人，包括廣東安川美的工業(yè)機(jī)器人有限公司（美的股權(quán)占49%）、廣東美的安川服務(wù)機(jī)器人有限公司（美的股權(quán)占60%）。

　　這說明，早在2015年，美的就在和安川實質(zhì)性的“談戀愛”，但到2016年，卻娶了庫卡。

　　這其中的變化，從日本經(jīng)濟(jì)新聞對安川電機(jī)社長小笠原浩的采訪中一窺便知。不得不承認(rèn)這位記者的提問字字珠璣，請各位仔細(xì)品味該記者的措辭。

　　（http://cn.nikkei.com/columnviewpoint/viewpoint/21468-20160918.html）

　　記者：貴公司與美的集團(tuán)成立了2家合資企業(yè)。小笠原浩：1家是制造工業(yè)機(jī)器人的企業(yè)，我們出資51％，2015年秋季成立。在這里制造的機(jī)器人100％向美的供貨，目的是實現(xiàn)家電生產(chǎn)設(shè)備的自動化。另外1家是制造護(hù)理與康復(fù)用機(jī)器人的企業(yè)，2016年春季成立，美的方面出資60％。主要目的是為了實現(xiàn)康復(fù)設(shè)備的商品化，這些設(shè)備主要用于幫助因患病或事故而麻痹的四肢恢復(fù)運動機(jī)能。目前正在為符合中國需求而調(diào)整設(shè)計。

　　記者：但美的仍選擇了收購庫卡。小笠原浩：美的向庫卡提出收購要約之后，通過日本的機(jī)器人業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人向本公司進(jìn)行了說明。美的方面表示“并未考慮完全收購庫卡。對與安川的合資業(yè)務(wù)完全沒有影響，將按原計劃推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)”。美的與我們合資制造的是通用機(jī)器人。既能用于美的的設(shè)備，也能向其他家電企業(yè)銷售。但美的也需要只能在自身設(shè)備上使用的專用機(jī)器人，收購庫卡或許存在著這樣的理由。記者：美的持有的庫卡股權(quán)實際上已達(dá)到94.55％。小笠原浩：即使美的試圖將庫卡變?yōu)槿Y子公司，對與我們的合資應(yīng)該也沒有明顯影響。在家電制造一線，存在著各種各樣的作業(yè)。這是因為每家機(jī)器人企業(yè)能實現(xiàn)自動化的作業(yè)內(nèi)容都有擅長和不擅長，僅依靠庫卡制造，難以滿足全部需求。記者：在收購庫卡之后，美的是否可能在工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域成為競爭對手？小笠原浩：這一點很難判斷。不過，我們此前涉足的機(jī)器人主要面向汽車產(chǎn)業(yè)，面向家電制造的經(jīng)驗不多。美的作為家電企業(yè)需要推動自身設(shè)備的自動化，這一挑戰(zhàn)將為致力在家電和食品等領(lǐng)域拓展機(jī)器人用途的我們提供參考。

　　記者：如果像庫卡一樣，有中國企業(yè)對安川電機(jī)提出收購方案，您將如何應(yīng)對？小笠原浩：我認(rèn)為沒有終極的反收購對策。我們能做的就是繼續(xù)向市場推送展現(xiàn)我們出色技術(shù)的產(chǎn)品。我認(rèn)為由此提高企業(yè)價值非常重要。

　　美的為什么沒有收購安川，其實沒有任何公開的直接表述可以查證，但從小笠原浩的表態(tài)中，細(xì)心的人是能看出邏輯的。

　　既然戀愛過，如果說兩方?jīng)]有就并購這事做過溝通，肯定沒人相信的。只不過因為種種原因，沒能更深入的相處而已。這事其實很好理解——談戀愛嘛，即便沒能結(jié)婚，以后也可以做朋友的。

　　排除了安川，那么，市場上只剩下庫卡這么一個“白富美”能選擇，換成上市公司公告的專業(yè)表述，是這樣的：

　　“庫卡的工業(yè)機(jī)器人水平在全球處于領(lǐng)先水平、且市值規(guī)模適中，為少數(shù)具有核心技術(shù)能力且規(guī)模較為合適的標(biāo)的企業(yè)，符合美的集團(tuán)戰(zhàn)略投資的方向?！?/p>

　　綜合以上方面來看，庫卡顏值高（全球領(lǐng)先）、家底厚（40多年）、出得廳堂（設(shè)計大獎）、入得廚房（盈利能力強(qiáng)）。

　　看點三：把大象裝冰箱，究竟分幾步？

　　本案交易結(jié)構(gòu)并不復(fù)雜：

　　第一步：確定收購主體為MECCA，由美的集團(tuán)香港全資子公司美的國際控股持有其100%的股權(quán)。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　（收購主體MECCA股權(quán)架構(gòu)）

　　第二步：MECCA以現(xiàn)金方式全面要約收購庫卡集團(tuán)的股份，要約收購價格為每股115歐元。

　　第三步：本次交易為要約收購，要約收購的潛在對象為庫卡集團(tuán)除MECCA外的其他所有股東，具體交易對方以最終接受要約的結(jié)果為準(zhǔn)。

　　第四步：若庫卡集團(tuán)除MECCA外的其他股東全部接受要約，按照要約價格為每股115歐元計算，本次收購的總價約為人民幣292億元（按照2016年3月31日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算）。

　　看點四：結(jié)婚彩禮292億巨資，從何處籌集？

　　本案為現(xiàn)金收購，收購資金來源為銀團(tuán)借款和公司自有資金。

　　由于按照國際慣例，并購交易國外對手盤往往只接受純現(xiàn)金，所以現(xiàn)在跨境并購幾乎都得現(xiàn)金收購，不能發(fā)行股份，所以融資安排往往是最重要的一環(huán)。

　　本案中，美的的融資安排，是境外銀團(tuán)借款+自有資金結(jié)合，作為本次交易對價支付來源。

　　這樣的融資安排，要考慮自有資金余額、銀團(tuán)貸款可用額度、公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需現(xiàn)金等因素，來綜合安排兩種方式的融資比例。

　　在要約收購方面，德國人有自己的風(fēng)俗，后續(xù)案例可以借鑒：

　　根據(jù)《德國收購法案》，收購人有義務(wù)“采取必要措施保證在收購對價到期應(yīng)付時，即可履行全部要約”。

　　在現(xiàn)金支付要約收購的情形中，收購人需要安排一家獨立于收購人的“投資服務(wù)企業(yè)”，由該企業(yè)以書面形式確認(rèn)：收購人已采取必要措施，保證在到期需要支付收購對價時，有必要資金能夠履行全部要約。此書面形式確認(rèn)一般簡稱為“現(xiàn)金確認(rèn)函”。

　　此外，要約收購文件必須附上該現(xiàn)金確認(rèn)函作為附件，并提交德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審批。

　　根據(jù)要約收購的市場常規(guī)性商業(yè)安排，現(xiàn)金確認(rèn)函需要由位于歐洲的銀行出具，獲得融資銀行授信并簽署銀行貸款協(xié)議是銀行出具現(xiàn)金確認(rèn)函的必要條件。

　　在獲得現(xiàn)金確認(rèn)函+銀行授信后，美的集團(tuán)用于本次收購的資金才能視為到位。

　　看點五：咱倆“結(jié)婚”，“房子”歸你

　　庫卡集團(tuán)是一家德國股份公司。跨境并購尤其是赴德并購，一定要對別人的治理結(jié)構(gòu)“門兒清”才行。

　　庫卡的公司治理結(jié)構(gòu)，我們來分析下：

　　根據(jù)《德國股份公司法案》，股份公司有三個公司治理機(jī)構(gòu)，執(zhí)行委員會（也稱管理董事會）、監(jiān)事會和股東會。

　　執(zhí)行委員會——負(fù)責(zé)管理公司，并不受監(jiān)事會、股東會或某一特定股東決定或指令約束（如不存在控制協(xié)議）。執(zhí)行委員會的成員由監(jiān)事會任命。（目前由2人組成：首席執(zhí)行官Till Reuter博士和首席財務(wù)官Peter Mohnen。）

　　監(jiān)事會——主要職責(zé)是任免執(zhí)行委員會的成員，監(jiān)督執(zhí)行委員會，適時向執(zhí)行委員會提建議。監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生。（目前12人組成）

　　值得注意的是，根據(jù)德國關(guān)于員工共同決策的法規(guī)，庫卡集團(tuán)半數(shù)監(jiān)事會成員由股東會選舉產(chǎn)生，另一半監(jiān)事會成員由庫卡集團(tuán)的員工選舉產(chǎn)生。

　　股東會——公司股東組成的大會，至少一年召開一次。

　　并購交易中，人事安排是最重大的事項之一，往往要經(jīng)過多輪博弈。

　　值得注意的是，本案中，美的并未謀求董事席位，僅尋求監(jiān)事會代表席位，足見其對庫卡“愛得有多深”，相當(dāng)于中國年輕人結(jié)婚，男方買的婚房直接寫女方的名字，可見其大氣。

　　另外，美的曾做過這樣的公開表示：

　　“美的集團(tuán)十分欣賞庫卡集團(tuán)的管理層和員工，對庫卡集團(tuán)現(xiàn)有管理層充滿信心，希望在收購?fù)瓿珊?strong>繼續(xù)支持庫卡集團(tuán)業(yè)務(wù)的獨立性，維護(hù)庫卡集團(tuán)管理層及核心技術(shù)人員穩(wěn)定。”

　　這意思，就好像男方公開表白，宣布：“我愛你，就愛你所有的優(yōu)點和缺點，我買房，房子也歸你?！?/p>

　　注意“提名監(jiān)事”這一處的措辭：

　　“美的集團(tuán)可能會通過向股東會提交監(jiān)事人選議案、并就該提名投贊成票，尋求監(jiān)事會代表席位，以適當(dāng)反映美的集團(tuán)要約收購?fù)瓿珊蟮某止杀壤?。?/p>

　　“可能會”、“適當(dāng)反映”，這用詞，可見其對這份感情的呵護(hù)程度。

　　在本案中，我們看到一個中國小伙對德國姑娘的熱情奔放的愛。不過，說實話，能把德國貴族姑娘娶回家，自己委屈點又有什么。

　　看點六：這門婚事劃不劃算？

　　本次要約價格為115歐元/股，較美的集團(tuán)召開董事會通過發(fā)出要約議案的前一天（2016年5月17日）的股票收盤價溢價36.24%。

　　本次要約價格對應(yīng)股權(quán)價值為45.7億歐元。截止2016年3月31日，庫卡集團(tuán)凈負(fù)債為5,500萬歐元，少數(shù)股東權(quán)益為-70萬歐元，因此對應(yīng)的企業(yè)價值為45.2億歐元。

　　庫卡集團(tuán)以2016年3月31日為基準(zhǔn)日的前12個月的EBITDA為2.5億歐元，收入為28.8億歐元。因此本次交易的企業(yè)價值/EBITDA倍數(shù)為18.2x，企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)為1.6x。

　　機(jī)器人行業(yè)有其特殊屬性——技術(shù)門檻較高，具有核心技術(shù)且規(guī)模較大的公司較為稀缺，所以庫卡的可比公司數(shù)量就那么幾家、可參考的并購交易也不多，可比市場法估值有一定難度。

　　可比公司的情況，我們來梳理一下：

　　庫卡集團(tuán)為世界范圍內(nèi)四大機(jī)器人公司之一，其余三家大型機(jī)器人公司為ABB、發(fā)那科、安川電機(jī)。（四大家族）

　　境內(nèi)上市公司主營機(jī)器人或智能制造相關(guān)業(yè)務(wù)的上市公司有機(jī)器人、博實股份等8家公司。

　　機(jī)器人行業(yè)，境外可比上市公司情況：

　　（境外可比上市公司情況）

　　境內(nèi)可比上市公司情況：

　　（境內(nèi)可比上市公司情況）

　　綜合來看，從境外可比公司來看，ABB、發(fā)那科、安川電機(jī)的企業(yè)價值/EBITDA平均倍數(shù)較本次收購價格對應(yīng)的倍數(shù)低，企業(yè)價值/銷售額倍數(shù)平均值與本次收購價格對應(yīng)的倍數(shù)相當(dāng)。

　　從境內(nèi)可比公司來看，本次收購的企業(yè)價值/EBITDA和企業(yè)價值/銷售額指標(biāo)均遠(yuǎn)低于可比公司相應(yīng)估值指標(biāo)。

　　就算是菜場老太太，也能看出這數(shù)據(jù)背后的邏輯——

　　第一，同樣是一顆白菜，國內(nèi)比國外貴不少；

　　第二，同樣是白菜，國外白菜成色比國內(nèi)高不少；

　　第三，國外低價買白菜，裝到國內(nèi)來，有不小的套利空間。

　　有人說美的買庫卡買貴了，說這話的人恐怕是沒怎么研究過數(shù)據(jù)。

　　如果上面的數(shù)據(jù)還不夠，再來看下面的：

　　（可比交易情況）

　　機(jī)器人領(lǐng)域的并購交易不多，但從已發(fā)生過的來看（歐姆龍收購Adept、泰瑞達(dá)收購優(yōu)傲、亞馬遜收購kiva、軟銀收購Aldebaran），企業(yè)價值/EBITDA均值23.5x、企業(yè)價值/銷售額8.7x，也高于本案的估值水平。

　　如果上面的數(shù)據(jù)還是覺得不過癮，我們再來看新的數(shù)據(jù)：

　　（可比公司、可比交易及可比收購溢價案例）

　　從戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司溢價情況來看，本案溢價水平處于可比交易溢價水平區(qū)間范圍內(nèi)。

　　以上數(shù)據(jù)形成了嚴(yán)密的邏輯鏈：

　　境外可比公司估值——境內(nèi)可比公司估值——行業(yè)可比交易估值——收購德國上市公司估值

　　幾個維度比較下來，結(jié)論一目了然。用數(shù)據(jù)和論據(jù)說話，是基本的職業(yè)素養(yǎng)，尤其在并購重組領(lǐng)域。

　　看點七：家電行業(yè)巨頭血戰(zhàn)，并購是唯一出路

　　整個白電市場近兩年陷入低迷，進(jìn)入庫存消耗戰(zhàn)。美的、格力、海爾在家電領(lǐng)域已血戰(zhàn)數(shù)年，行業(yè)平均利潤率在不斷下降。

　　而在此同時，從互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域跨界而來的競爭對手，帶有更濃的智能基因，開始鯨吞市場——樂視、小米、PPTV、微鯨、看尚，一個又一個對手參與血戰(zhàn)，混亂廝殺。

　　然而，跨界而來的競爭對手，你無論使用什么手段，很難打倒它。

　　白電智能化轉(zhuǎn)型，“第二條跑道”的建立，對海爾、美的、格力三家巨頭，是關(guān)乎生死存亡的一步。

　　所以，梳理完行業(yè)格局，幾大并購大案便更加清晰：

　　今年以來，我們看到三大巨頭都在使出吃奶的勁“求變”，并購幾乎成了唯一出路。

　　青島海爾以55.8億美元完成對GE家電的收購；

　　美的集團(tuán)514億日元收購東芝白電、37億歐元收購德國庫卡；

　　格力電器擬130億元并購珠海銀隆。

　　三大巨頭為了并購，動用資金總量超過800億元，在國內(nèi)家電業(yè)歷史上，史無前例。

　　這個行業(yè)，對中國眾多行業(yè)，都可作為參照，在市場上形成寡頭壟斷、新技術(shù)沖擊時，該如何做競爭決策。

　　看點八：并購“老司機(jī)”的自我修煉

　　1968年，美的是一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。最初主營塑料瓶蓋、玻璃瓶蓋和皮球等產(chǎn)品。

　　到2016年，美的以1384.41億元營業(yè)收入躋身《財富》全球500強(qiáng)第481位。

　　在中國商業(yè)史上，美的是個極其有趣的企業(yè)，它的整個發(fā)展歷史，可以說就是一部并購史。

　　美的的并購經(jīng)歷，幾乎可以寫一部書了——《一個并購老司機(jī)的自我修養(yǎng)》。

　　1985年：美的引進(jìn)了國內(nèi)的一條生產(chǎn)線。

　　彼時中國還沒實現(xiàn)市場經(jīng)濟(jì)，還不知道“并購”這個概念。但當(dāng)時引進(jìn)生產(chǎn)線這個行為，實際上就是“并購”。

　　1998年：美的做出了對其發(fā)展至關(guān)重要的并購。

　　當(dāng)年12月，美的以5400萬元的對價，收購東芝萬家樂。由此，其布局往上游核心零部件延伸，殺入被譽為空調(diào)“心臟”的壓縮機(jī)領(lǐng)域。

　　根據(jù)美的集團(tuán)戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)拓展負(fù)責(zé)人黃劍鋒的公開表述，當(dāng)年，東芝把經(jīng)營權(quán)讓給美的，讓美的派總經(jīng)理，美的可以派任何管理人員過來，但美的只派了一名總經(jīng)理和一名財務(wù)總監(jiān)——“只派了兩個人，但公司就運作得很好，因為我們充分信任他們?！?/p>

　　2001年：收購日本三洋的磁控管工廠。

　　2007年：收購榮事達(dá)。

　　2008年：收購小天鵝。

　　2010年：收購埃及最大的家電企業(yè)Miraco公司32.5%的股權(quán)。

　　2011年：收購了位于巴西的開利拉美空調(diào)業(yè)務(wù)公司51%的權(quán)益。

　　2015年：與國際中央空調(diào)巨頭開利合作、和德國最大的工業(yè)企業(yè)博世成立合資公司、與日本?？怂构境闪⒑腺Y公司。

　　2016年：收購意大利中央空調(diào)企業(yè)ClivetS.p.A.80%股權(quán)、日本家電巨頭東芝白家電業(yè)務(wù)80.1%的股權(quán)、德國機(jī)器人巨頭庫卡94%的股權(quán)。

　　并購老司機(jī)，是怎么煉成的？

　　如果細(xì)讀金融史，應(yīng)該還能留意到另一個經(jīng)典大案：

　　2000年，美的進(jìn)行MBO（管理層回購），順德政府出讓所有股份，退出美的股份公司，以董事長何享健為核心的管理層成為第一大股東，公司成為民企。

　　美的進(jìn)化關(guān)鍵節(jié)點梳理

　　這個案例，是我國上市公司MBO第一案，是中國資本市場“開荒式的案例”。我們梳理美的的整個進(jìn)化歷程，這個節(jié)點，應(yīng)該是最為至關(guān)重要的核心。由此，美的成為真正市場化的競爭者。

　　“日本企業(yè)的管理非常良好，我們美的本身要向他們學(xué)習(xí)，而不是要去指揮他們?！?/strong>這句話是美的的創(chuàng)始人何享健在2011年說的。

　　如今，何享健已退休，但這一思路仍然貫穿在美的的行事風(fēng)格中，一直延續(xù)到本案中，美的對庫卡的并購思路：人家做的好，就信任他，讓人家放手去做。

　　今年8月8日，美的宣布要約收購庫卡81.04%股份，加上原來持有的13.51%，合計獲得了庫卡94.55%的股權(quán)。

　　庫卡今后會如何？有句話說的很對，你能看到多遠(yuǎn)的歷史，就能判斷多遠(yuǎn)的將來。

　　產(chǎn)業(yè)愿景幾何？

　　標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)為工業(yè)機(jī)器人行業(yè)。

　　產(chǎn)業(yè)鏈上游——關(guān)鍵零部件生產(chǎn)廠商

　　產(chǎn)業(yè)鏈中游——本體制造廠商

　　產(chǎn)業(yè)鏈下游——系統(tǒng)集成廠商

　　(產(chǎn)業(yè)鏈圖)

　　美的集團(tuán)收購庫卡集團(tuán)，其背后的產(chǎn)業(yè)因素有哪些影響呢？

　　產(chǎn)業(yè)鏈角度分析——

　　●上游關(guān)鍵零部件包括控制器、伺服電機(jī)、減速機(jī)等，研發(fā)難度高，主要被發(fā)達(dá)國家所掌控，利潤率高。

　　●中游本體的制造結(jié)構(gòu)趨于穩(wěn)定，難有創(chuàng)新和突破，近些年價格在持續(xù)下降。

　　●下游系統(tǒng)集成的競爭激烈，利潤較低，廠商多集中于發(fā)展中國家。

　　利潤率最高的產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)集中在上游，進(jìn)入該領(lǐng)域的技術(shù)、人才、資金、經(jīng)驗的壁壘很高。如何快速的實現(xiàn)向上游延伸，最好的方式就是縱向的外延式收購，不僅增強(qiáng)上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)，還可以布局全產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)競爭力。

　　產(chǎn)業(yè)規(guī)模與增速分析——

　　根據(jù)國際機(jī)器人聯(lián)合會（IFR）的最新預(yù)測，從2016年到2018年，工業(yè)機(jī)器人安裝量將再次增長，年復(fù)合增長率至少達(dá)到15%。2018年，全球工業(yè)機(jī)器人總銷量將達(dá)到40萬臺。

　　但中國工業(yè)機(jī)器人行業(yè)存在幾大痛點：

　　●自主創(chuàng)新能力不足

　　●核心零部件依賴進(jìn)口

　　●國內(nèi)廠商起步晚、規(guī)模小、抗風(fēng)險能力弱

　　所以，要想在這個領(lǐng)域有所突破，自主研發(fā)是途徑之一，境外并購不失為一種選擇。

　　市場分析——

　　從市場供給上看，日歐美三分天下。

　　其中歐洲在工業(yè)機(jī)器人和醫(yī)療機(jī)器人領(lǐng)域居于領(lǐng)先地位，代表企業(yè)有庫卡集團(tuán)、ABB。

　　2015年度，全球前四大公司在整個行業(yè)中的市場份額占比均接近40%，其中，庫卡銷售收入29.7億歐元，占比9%。

　　2014年全球平均工業(yè)機(jī)器人密度為66，其中工業(yè)發(fā)達(dá)國家機(jī)器人密度普遍超過200。我國工業(yè)機(jī)器人密度僅有36，與工業(yè)發(fā)達(dá)國家相比仍然差距甚遠(yuǎn)。

　　從市場需求上看，中國的工業(yè)機(jī)器人的需求增速在加快步伐。

　　中國市場自主品牌的工業(yè)機(jī)器人的銷量近三年的銷量也持續(xù)增長，據(jù)預(yù)計2016-2020年，我國國產(chǎn)工業(yè)機(jī)器人的年復(fù)合增速可達(dá)28%。

　　由于高科技產(chǎn)業(yè)有規(guī)模經(jīng)濟(jì)特點，當(dāng)市場需求越大，其前期高投入的科研成本才能在批量化大生產(chǎn)的環(huán)境下逐步降低，從而有利于提高產(chǎn)能，進(jìn)一步擴(kuò)大市場。因而，中國市場對工業(yè)機(jī)器人的需求日益增長，必然是未來高科技產(chǎn)業(yè)競相爭奪的寶地。

　　標(biāo)的發(fā)展前景分析——

　　發(fā)展前景分析：庫卡集團(tuán)是全球機(jī)器人四大企業(yè)巨頭之一，目前發(fā)展情況良好，通過自身業(yè)務(wù)擴(kuò)張和外部收購兼并，庫卡集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入和盈利水平明顯提升。

　　截至2016年3月，庫卡集團(tuán)總資產(chǎn)較2014年底增長19.73%，2015年銷售收入和凈利潤較2014分別增長41.52%和26.73%。

　　（凈資產(chǎn)、銷售收入、凈利潤對比）

　　各自有什么好處？

　　● 對美的

　　深入布局機(jī)器人產(chǎn)業(yè)——美的集團(tuán)自2015年新成立了機(jī)器人業(yè)務(wù)部門，在機(jī)器人新產(chǎn)業(yè)拓展上全面布局。憑借庫卡集團(tuán)在工業(yè)機(jī)器人與系統(tǒng)解決方案領(lǐng)域領(lǐng)先的技術(shù)實力，聯(lián)合開拓包括工業(yè)機(jī)器人在內(nèi)的多領(lǐng)域機(jī)器人市場。

　　助力“雙智”戰(zhàn)略——美的意圖通過“智能制造+工業(yè)機(jī)器人”模式，布局新的業(yè)務(wù)成長空間，以服務(wù)機(jī)器人帶動傳感器、人工智能、智慧家居業(yè)務(wù)的延伸，打造美的集團(tuán)智慧家居集成系統(tǒng)化、生態(tài)鏈能力。

　　促進(jìn)集團(tuán)物流業(yè)務(wù)發(fā)展——瑞仕格是庫卡集團(tuán)的三大主要業(yè)務(wù)之一，是全球知名的醫(yī)療、倉儲和配送中心的自動化解決方案供應(yīng)商。通過此次收購，將大力協(xié)助美的集團(tuán)發(fā)展第三方物流業(yè)務(wù)，提升自動化物流倉儲運輸效率，完成公司在物流領(lǐng)域的布局。

　　● 對庫卡

　　保持公司獨立治理結(jié)構(gòu)——本次收購，美的并沒有意圖取得庫卡集團(tuán)的控制權(quán)，只表示可能尋求監(jiān)事席位，如此一來，既可以維護(hù)庫卡集團(tuán)管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，又可以保持集團(tuán)業(yè)務(wù)的獨立性。

　　打開中國廣闊的市場——隨著英國脫歐，歐洲的共同市場進(jìn)一步萎縮，越來越多的中高端制造業(yè)生存的市場空間被壓縮，而德國提出的工業(yè)4.0革命，無不需要全球化的大市場，尤其是中國。